企業管治改善 有助提升投資者信心

11/4/2015 12:33

企業管治，即是透過一套有效的監督與制衡機制，來協調公司與所有持份者相互間的利益關係，以維護公司及股東的最大利益。在剛完成的「CFA協會2015年度全球市場氣氛調查」中，有超過六成會員表示，最關注企業能否加強內部道德操守，以提升投資者對金融業的信心。

CFA協會亞太區資本市場政策總監盧俊東指出，企業管治十分重要，它為公司制定了框架，作為內部執行營運的道德操守依據。不過，他指出，與其他法規一樣，企業管治能否成功，「人」這個因素十分重要，因為任何一套的框架，還是視乎執行者的個人操守，難以說什麼程度才算足夠。

盧俊東說，為協助企業制衡不同利益，避免公司變成「無王管」的狀況，企業管治的基本框架設有三個獨立委員會，包括審核委員會、薪酬委員會及提名委員會，並委任獨立董事負責。

1.審核委員會（Audit Committee）

主要監督公司的會計、財務報告等，負責為公司聘請外部專業的核數師審核公司賬目，確保賬目沒有違規的狀況。

2.薪酬委員會（Remuneration Committee）

主要工作為參考市場同類公司，並與公司表現掛鈎，為董事及管理層制定薪酬標準，避免出現高層管理人士利用職權自肥或任人唯親，以至制訂偏高薪酬的情況。

3.提名委員會（Nomination Committee）

主要提名符合條件的人選參與新一屆董事局選舉，再交由股東投選；委員會亦可能提名高級管理層的聘任人選。

盧俊東說，三個委員會的成員都屬獨立委任，主要是與大股東無關係人士才能出任，並會定期替換成員，以確保得出獨立意見。他指三個委員會雖然都沒有最後決定權，但由於在監察和決定候選人時，有一定影響力，所以在監察和平衡方面十分重要。

以審核委員會為例，它的重要性在於可藉公司以外中立的專業人士監察財務有否出現狀況，也讓公眾股東透過核數師所確認的財務報表，理解其投資公司的財政是否合乎預期。
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亞洲區獨立董事難求

不過，盧俊東同意，在聘用獨立人士擔任獨立非執行董事方面，亞洲區面對較歐美等成熟市場困難的情況。因為自亞洲金融危機後，不少區內監管機構，都對擔任獨立非執行董事人士的要求增加了不少。他以香港為例，指擔任獨立董事的條件增多，再加上證監會要求上市公司獨立董事負上更多法律責任，令能符合各方面要求和資格的人數減少。這問題不僅限於香港，在其他亞洲地方如新加坡的上市公司都存在。

即使在實行企業管治有不同情況的限制，盧俊東指一個完善的企業管治制度，仍是可以提高企業的道德操守，確保投資者信心。例如當涉及關連交易時，實行企業管治的公司，可聘用最少兩家獨立公司進行估值，評估交易作價是否合理，確保相關人士沒有徇私，和減低有人從中取利的機會。

大型基金持股較有保障

他又引用上市公司發行新股作為例子，指企業要集資，除以相同比例發行新股外，亦可以透過私人配售方式售股。前者由於將按各人比例發行新股，股權不會出現攤薄效應，相對公平；但若以私人配售方式進行，則有可能令其他股東權益攤薄，因此引入企業管治機制的公司，便可透過指引以評估股份配售價和數量是否合理和符合程序，不致傷害其他股東現有權益。

盧俊東指為了避免人為因素影響企業管治的成效，他向投資者提出三大建議如何減低風險。第 一，特別留意一人企業，他指一般一人或家族持有超過51%的企業，對公司決策的影響力過大，作為小股東難以干預不合理決定。第二，避免家族控持企業，持股少於51%但仍屬大股東的家族公司，也可能會出現用人唯親情況，小股東利益未必是最主要考慮。第三，信賴一些有大型基金入股企業，不少公司引入了大型基金作為股東，持股甚至達到5%的水平，對監察公司運作有一定的影響力。投資這些公司，有專業人士代為監察，較有保障。
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資本市場倡導系列．之三

本欄轉載自信報財經新聞，內容由香港財經分析師學會（HKSFA）提供，HKSFA乃CFA協會在香港的會員學會。透過這個欄目，希望增進各界對投資業界的了解。（訪問內容摘錄自新城數碼財經台「MFD投資總部」 節目【CFA指揮室】環節）